5 июля 1864 года конфедераты генерал-лейтенанта Джубала Эрли вторглись в Мэриленд, угрожая столице США. После того, как долина Шенандоа была очищена от федералов, Эрли реорганизовал свои войска и двинулся на север по долине. Поначалу федеральное командование не верило новостям о появлении войск Эрли в Мэриленде, но ситуация начала складываться критически.